書面決議による取締役会議事録の書き方について

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株式会社において

取締役会で行われる会議と決定は会社の運営方針を決定する最高機関となります。法律でも最低3ヶ月に一度は開催することが義務付けられており、全取締役が参加するよう求められます。しかし、各地に支社がある場合や緊急で開催される場合、全ての人が参加できないこともあります。このような場合、議題について書面で同意が得られれば、取締役会が開催されたのと同義とみなすことができるのです。

 

書面決議の場合

その内容は株式の移譲についてや取締役の選任についてなど多岐にわたります。いずれの場合も議事録は株主がいつでも開示請求ができるため、省くことなくきちんと作成しておく必要があります。基本的な作成方法は、まず書き出しとして取締役会議事録と言う言葉で表題を付けましょう。それに続いて本文を記し、結びには全取締役と監査役の署名捺印が必要となります。

 

表題に続いて

基本的な前提事項を記します。まず最初に取締役会の決議があったとみなされる日、決議事項を提案した者の氏名、議事録を作成した者の氏名や全取締役の人数などを示しておきましょう。提案者や議事録作成者は、実際に事務を担当した社員の名前ではなく該当する取締役の氏名を書くようにします。この2名については、同じ取締役を記入しても構いません。

 

もし監査役が設置されている会社の場合

議事録に書いた全取締役人数の後に監査役の人数も記載するようにします。取締役会議事録が書面決議の場合、必ず監査役が同意していることが前提となります。もし一人でも監査役が書面決議に反対した場合は、他の全員が同意していたとしても無効となってしまうので、事前に監査役に確認や調整を行っておくようにしましょう。

 

基本事項を記入したら

次はいよいよ決議事項の本文を書くことになります。詳細な本文の前に、まず端的に箇条書きすると分かりやすいので好まれます。例文として、新たな代表取締役を決める場合を見てみましょう。まずは表題として、取締役会決議の目的とする事項と書き、議案代表取締役選定の件と続けます。そして、当社の代表取締役として山田太郎を選定した、など具体的な内容を書きます。

 

書面決議の場合

他の取締役は後日この書面を読んで決議の内容を確認することになります。人によっては非常に多忙となるため、どのような内容なのかをつらつらと書き連ねる前に、パッと見てすぐ分かるよう箇条書きしておきましょう。内容を示すこの部分は議事録として重要な箇所となるので、氏名の誤字脱字などが無いようにしっかりとチェックするようにしましょう。

 

平成28年1月1日において

取締役山田花子が全取締役および全監査役に対し、取締役会決議の目的とする事項について上記内容の提案を行いました。当該提案に対して平成28年1月10日までに全取締役から同意する旨の書面を得、全監査役から異議なしの旨の書面を得ることとなりました。これに基づき、会社法第370条によって承認可決する取締役会決議があったものとみなされました。

 

取締役会議事録のメインの

文章となる部分は、このように記載します。特に決まった書式や雛形が定められているわけではないので、必要事項を全て入れてさえいれば、どのような書き方でも構いません。忘れてはならないのが、会社法370条という一文です。書面決議を有効とし、決議内容も保護される根拠となる大切な法令であるため、必ず入れるようにしましょう。

 

本文の下には

議事録を作成した年月日と会社名、取締役と監査役全員がそれぞれ自分で氏名を記入します。大切な書類となるので、あらかじめ印字するのではなく自署する方が望ましいです。氏名の後には必ず押印が必要となるので、書面を作成する際にはスペースを空けてtおくなど気遣いがあると良いでしょう。監査役については、印鑑はあっても無くても構いません。

 

この部分に間違いがあると議事録の効力が無くなってしまうので

記入する人は全員注意して書くようにしましょう。もし一人が書き間違えたりすると、最初から全て作り直すことになります。株主に開示したり、登記の際に添付して提出したりする書類になるので、誤字脱字があると非常にみっともなく見えてしまいます。印鑑も、擦れたりしないようしっかりと押印して下さい。

 

書面決議をするにあたって

議題の制限は特にありません。取締役会で取り上げられるような内容であれば、どのような議題でも利用することができます。もちろん、株式の移譲などデリケートで重大な議題の場合は、書面ではなく実際に取締役会で議論した方が良いでしょう。そのような場合は書面決議を出したとしても、他の取締役や監査役からストップがかかることもあります。

 

取締役は各地に散らばっていたり

場合によっては海外に常駐している人もいます。このため、緊急の議題や異議も出そうにない簡単な議題の場合は、書面決議で済ませる方が効率が良いと言えます。実際はどういった議題に書面決議を利用するか、事前に取り決めておくとよりスムーズに処理が進むでしょう。ただ、離れた場所にいる取締役もテレビ会議などを利用すれば会議に参加できるため、全てを書面決議にする必要はありません。

 

書面決議による取締役会議事録は

議題によっては登記の際の必要書類となります。登記とは、法人の名称や役員、本社所在地などの情報を社会に開示するために必要な手続きで、基本的に誰でも閲覧できるうえ有料で登記事項証明書を受け取ることもできます。登記事項証明書は、法人が存在することの証明として様々な手続きに使用されるため、記載情報に変更があれば速やかに届け出る必要があります。

 

議事録は手紙などの個人的な文書とは異なり

正式で公的な証明書としての役割も持っています。このため、議題や決議内容などを分かりやすく明確に書き記す必要があります。取締役達だけではなく多くの株主も閲覧するものになるので、誤字脱字や分かりにくい言い回しはしないように注意しましょう。また、訂正が必要になった際には訂正印などで対応せず、きちんと作り直すようにします。

 

このように

書面決議の場合の取締役会議事録を作成する際にはある程度記載すべき内容が決まっています。必ず必要となるのは、決議となった年月日や議題、議題と決議に関する詳しい本文、取締役と監査役全員の署名押印などがあります。最低限これらを記載していれば議事録として有効となりますが、多くの人の目に触れることも考え、できるだけ丁寧で適切な書式を心がけるようにしましょう。

 

議事録について下記の記事も詳しく書いてありますので、参考になります♪
タイトル:会議の議事録の書き方
タイトル:持ち回り決議の議事録の書き方
タイトル:議事録の書き方について
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